李洙德老師的法學教室

    　行政院會昨天(17）日通過「公司法」部分條文修正草案，新增未來公司收買庫藏股轉讓於員工時，得限制員工在一定期間內不得轉讓，但最長不得超過2年。

    　經濟部表示，為保護股東權益，使公司法符合國際潮流，謀求公司治理制度的長遠發展，符合企業管理需要，放寬現行對企業限制及引進限制型股票。

    　其中，商業會計法修正後，員工分紅已費用化，配股予員工不再視為分紅，公司有盈餘必須分給股東。為仿照美國等先進國家「員工限制股」精神，公司法增訂公司收購庫藏股轉讓給員工時，得限制員工在2年內不得轉讓，以便留住公司優秀人才。

    　倘若是增資發行新股轉讓股份給員工，發行數量、價格及條件將由金管會訂定，但限以公開發行公司為對象。公司發行限制員工權利新股時，須經股東會特別決議通過。

    　此外，對公司召開股東會的臨時動議，此次修法也嚴格限縮，亦即股東持股1％以上的人才能在股東會提出臨時動議，且一次以一項為限，避免股東在刻意鬧場，藉由臨時動議延宕股東會進行或進行杯葛動作。

    　公司法修正草案規定，公司向證券主管機關申請停止公開發行股票，須經股東會特別決議，由透明變成不透明需更審慎。而目前公司收回所發行的特別股，只能以盈餘或發行新股所得股款收回，對企業財務運用欠缺彈性，且公司以何種財源收回特別股，屬公司內部自治事項，因此修正草案刪除此一限制，以利企業彈性運用。

    　為讓公司靈活運用資本，草案明訂公司減資退還股款，不限現金為之，可採取以土地抵充等其他方式；但為保障股東權益，退還財產及抵充數額，須經股東會決議，並經該收受財產股東同意。

    　修正草案規定，公司名稱經法院判決確定不得使用，公司在判決確定後6個月內仍未辦妥公司名稱變更登記，經主管機關命限期辦理仍未辦妥者，得命令解散，加強保護智慧財產。

    　修正草案規定，股東如果想親自出席股東會者，至遲應在股東會開會前2日，撤銷委託通知。股東如欲以書面或電子方式行使表決權者，也應在股東會開會2日前，撤銷委託通知。